Определением от 19 августа 2026 года № 305-ЭС26-4653 по делу № А40-147393/2024 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменила акты трех инстанций и направила спор двух индивидуальных предпринимателей на новое рассмотрение. В мае 2022 года заимодавец предоставил заемщику 6 млн руб. на год под 16% годовых, причем п. 3.3 договора обязывал возвращать начисленные за месяц проценты не позднее 10-го числа следующего месяца. С лета 2022 года по начало 2025 года должник и третье лицо переводили денежные средства в счет погашения займа и в назначении платежа, как правило, указывали на возврат основного долга. Заимодавец же, полагая погашенными лишь проценты, начисленные за этот период, потребовал взыскать 2,5 млн руб. основного долга и проценты по день фактического возврата.
Суды сочли заем возвращенным в полном объеме. Логика была простой: заимодавец более двух лет принимал платежи, из назначения которых прямо следовало, что они вносятся в счет суммы займа, и возражений не заявлял. Со ссылкой на ст. 432, 435, 438 ГК РФ такое поведение было квалифицировано как соглашение сторон о порядке оплаты, а календарная очередность поступления денег – как подтверждение того, что проценты уплачиваются после возврата основного долга.
Важно понимать, что Верховный Суд, принимая к рассмотрению жалобу на акты нижестоящих судов, опирался на позиции, сформированные задолго до спора. Ст. 319 ГК РФ устанавливает, что сумма платежа, недостаточная для полного исполнения денежного обязательства, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем проценты и лишь в оставшейся части – основную сумму долга. Норма диспозитивна, но диспозитивность ее ограничена: отступление возможно только по соглашению сторон и только в отношении требований, названных в тексте ст. 319 ГК РФ.
Задолго до этого Президиумом ВАС РФ в Информационном письме от 20.10.2010 № 141 в п. 1 разъяснено, что под издержками кредитора понимаются платежи, которые он обязан совершить в связи с принудительной реализацией требования (например, уплаченная государственная пошлина), под процентами – проценты за пользование денежными средствами, в том числе суммой займа, кредита, аванса (ст. 809 ГК РФ), и, что для рассматриваемого дела принципиально, указание должником в платежном документе назначения уплачиваемой суммы само по себе значения не имеет, поскольку норма направлена на защиту интересов кредитора. В п. 2 письма отмечено, что ст. 319 ГК РФ не регулирует привлечение должника к ответственности, а потому соглашение о приоритетном погашении неустойки или процентов по ст. 395 ГК РФ ничтожно, хотя добровольно уплатить санкции должник вправе в любой момент. Наконец, согласно п. 5 письма эти рекомендации применяются и тогда, когда обязательство прекращается иными способами – зачетом либо за счет стоимости предмета залога.
Пленум Верховного Суда РФ в п. 37 Постановления от 22.11.2016 № 54 подтвердил те же исходные позиции, подтвердив допустимость соглашения о том, что при недостаточности платежа обязательство по уплате процентов погашается после основной суммы долга. Существенно, однако, что речь идет именно о соглашении, а изменить им можно порядок погашения только тех требований, которые перечислены в ст. 319 ГК РФ.
Отдельного внимания заслуживает соотношение норм ст. 319 и ст. 319.1 ГК РФ, толкование которых во взаимосвязи зачастую неверно. Пункт 1 ст. 319.1 ГК РФ действительно наделяет должника правом указать, в счет какого из нескольких однородных обязательств вносится платеж, и на этом суды нередко строят вывод о свободе выбора между погашением основного долга и процентов. Верховный Суд последовательно опровергает такое понимание, указывая, что должник может выбрать одно из нескольких существующих обязательств, но не основной долг и денежные санкции внутри одного обязательства. Именно так сформулирована позиция в п. 26 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2025), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025: за должником признано право указать основное обязательство, тогда как порядок погашения производных от него дополнительных требований определяется по правилам ст. 319 ГК РФ.
Применительно к исследуемому спору коллегия установила, что договор займа условия об изменении очередности не содержал, а доказательств заключения отдельного соглашения об этом либо об ограничении применения ст. 319 ГК РФ ответчик не представил. Суд обратил внимание и на фактические обстоятельства: срок возврата истекал 22 мая 2023 года, тогда как самые крупные переводы датированы 2 августа 2023 года и 31 января 2025 года. Заемщик длительное время продолжал пользоваться займом, а значит, зачесть внесенные средства в качестве оплаты долга без учета накопившихся процентов недопустимо.
Ключевой частью позиции, выведенной коллегией из обстоятельств и норм права, можно считать то, что «назначение платежа не имеет безусловного значения для определения порядка погашения обязательств».
Для гражданского оборота и правоприменения выводы достаточно однозначные и суровые. Единственный надежный способ отступить от ст. 319 ГК РФ – недвусмысленное договорное условие, определяющее конкретную последовательность погашения. При этом обязанности возражать против назначения платежа у кредитора нет, но документально подтвержденное (например, актом сверки) сальдо снимет ряд возможных вопросов. Должнику, напротив, стоит исходить из того, что запись в поле назначения платежа эффекта не создает, а расчет на то, что таким образом погашается именно основной долг, создает риск обнаружить через несколько лет непогашенную задолженность с последующим начислением процентов.
Учитывать следует и то, что ст. 319 ГК РФ не универсальна. Для потребительских кредитов и займов действует специальная очередность, установленная ч. 20 ст. 5 Федерального закона от 21.12.2013 № 353-ФЗ, при которой задолженность по процентам и по основному долгу погашается ранее неустойки, и договором она не изменяется. Свои правила распределения взысканных сумм действуют также в исполнительном производстве и в делах о банкротстве. Проценты по ст. 395 ГК РФ в очередность ст. 319 ГК РФ не входят вовсе – они погашаются после названных в ней требований, что, впрочем, не мешает кредитору взыскивать их в судебном порядке до погашения основного долга.
Следует признать, что подход Верховного Суда последователен и логичен и защищает кредитора, который несет риск невозврата выданного займа и вправе прежде всего получить плату за пользование деньгами. При этом, безусловно, не вполне справедливой может казаться то, что должник, годами полагавшийся на непротиворечивое поведение контрагента, узнает о сохранившемся долге тогда, когда проценты успели существенно вырасти. Способны ли принципы добросовестности и запрета противоречивого поведения хоть сколько-нибудь смягчить этот эффект, коллегия оставила за скобками – и отвечать на этот вопрос, по всей видимости, предстоит уже при рассмотрении иных подобных дел.
